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PPT上的半导体战争,高通要怎样回复博通那套漂亮的并购文案?

就在昨天,博通公司首席执行官Hock Tan摩拳擦掌,准备了一份12页的PPT,要进行一场漫长而激烈的收购战——出价1050亿美元收购高通公司,这是迄今为止规模最大的一笔技术交易。

注:完整版PPT附在文末

一位知情人士表示,博通寻求增强实力,主导芯片市场,让电子设备实现无线操作。一旦本周一高通否决每股70美元的收购提议,就准备发动代理权争夺战。高通正在评估现金及股票提议,但倾向于拒绝博通的条款。该匿名人士说,博通随后将直接向高通股东发出呼吁。

11月2日博通在高通公司收盘价的基础上再加价28%,以收购这家全球最大的手机芯片制造商,之后,彭博社首次报道这笔交易。拟议的交易将是今年迄今规模最大的一笔交易案,价值约1300亿美元,其中包括250亿美元的净债务。

“我们提供了非常有说服力的报价,以及合并的有力理由,”Tan在交易公开后首次接受采访时说。“这是有意义的,非常友好,我信任所有利益相关者,尤其是股东。”

购买高通意味着重塑芯片制造业,将博通转变为全球三大芯片制造商,仅次于英特尔和三星电子。合并后,博通将立即自动成为一系列组件的提供商,而这些组件是每年全球销售的数十亿部智能手机中不可或缺的部分。这笔交易将使2015年戴尔公司以670亿美元收购EMC 的收购案相形见绌,成为科技行业最大的并购交易。

被否决?拉锯战?

熟悉计划的人说,高通认为公司价值被低估了,正准备拒绝博通的主动报价。这位人士称,高通认为,博通拟以低廉价格收购芯片制造商是一种投机行为,可能会建议股东否决这项提议。在星期一的一份声明中高通表示,将“对这项提议加以评估,以便采取符合高通股东利益的行动计划。”

基金经理杰罗姆·道得森(Jerome Dodson)管理着资产达49亿美元的Parnassus Endeavor Fund,旗下拥有820万股高通股票,他表示,每股70美元是“超便宜”了。他说,高通股价应该在90-100美元区间,去年的交易价格已经高达每股70美元。他说,高通的价值在于它的知识产权和专利权。

博通总裁兼首席执行官Tan对高通势在必得,因为一度势不可挡的芯片制造商眼下正步履艰难,收购良机稍纵即逝。高通最赚钱的部分,即移动电话认证技术,正在世界各地受到监管行动的围堵,同时,与苹果公司的诉讼可能会促使苹果停止使用在iPhone和其他产品继续使用高通芯片,这无疑将使占高通的营收遭受重大打击。与此同时,博通将苹果公司列为最大客户。

根据彭博社汇编的数据,博通对高通的出价为利息、税项、折旧和摊销前价值的21.2倍左右,而该行业类似交易的中位数为22.5倍。

“此刻,皮球在高通的半场,管理层现在面临压力,必须说服股东相信当前管理层可创造的价值高于博通的出价,”桑福德伯恩斯坦公司的分析师史蒂西·拉斯贡(Stacy Rasgon)在给投资者的报告中指出,“我们预计会有相当数量的拉锯战,但相信至少会对股价有一定拉升。”

本周一在纽约股市,截止到下午1:31,高通股价上涨2.1%,至每股63.12美元。但这一价格低于博通的出价,因为投资者正在评估收购可能面临的监管挑战,以及高通公司可能提起反收购。该股上周五收盘上涨13%,报61.84美元,公司估值为910亿美元。博通股价上周五上涨5.5%,市值为1120亿美元。该公司股价星期一下跌不到1%,至271.89美元。

以近五年的时间段来看,2014年时,高通股价位于高点,当年5月超过80美元每股,而今年以来价格在50美元左右,周五因为博通收购消息爆出后,一度上涨18%,目前价格超过61美元。

值得注意的是,2014年是移动手机制造业的鼎盛时期,高通在芯片行业的风头超过英特尔这个传统的行业老大。

虽然股东们提出的价格高于高通的历史价格,但你不能否认Hock Tan在抓住高通罕见的困难时刻,希望借此让它低头。

高通利润最高的部门是移动手机技术授权部门,目前遭受世界范围内监管部门的围攻,以及和评估的专利诉讼。因为诉讼的原因,苹果很可能停止买高通的芯片和其它产品,那么对高通这个部门会带来毁灭性的打击,而这个部门是高通收入的主要来源。

现在就看高通如何说服董事会和股东,站在一条船上,拒绝博通的收购。

但看上去不容易,博通现任CEO Hock Tan是收购领域的老手,如果说谁最有可能凑齐1000亿美元收购高通,非他莫属。

并购高手

发起这次收购的博通新CEO Hock Tan并不是常见的硅谷领导人,他并不具有技术背景,和资本市场交好,甚至向特朗普示好——大多数硅谷领导人并不愿意这样做。

就在11月2日,一张Hock和特朗普同框的照片流传在美国各大媒体上,在照片中,特朗普对Hock展示出满意的笑容。

就在两人一起出席活动时,Hock宣布要把总部从新加坡搬回圣何塞。毫无疑问,这迎合了这位总统“把工作带回美国”的政策。更何况,一家半导体公司总部的搬迁,带来的都是高薪职位。这对于特朗普提出的减税计划也是一种支持——这个计划中打算将美国公司税从现在35%降低到20%,对于政府财政收入来说可能带来打击,因此目前卡在国会。而Hock的响应则是一个反证,意味着减税表明在总统减税计划,可能给美国带来更多工作和收入。

Hock身上有一种实用主义着特征。硅谷大多数领袖都是左派,在面对总统特朗普时,更倾向坚持自己政见和立场。但Hock目前卡在政府手上的一个问题就是对Brocade的收购——这笔59亿美元的收购还在美国外国投资委员会(CFIUS)的审核中,两家公司原定11月1日的完成交易,目前看来已经推迟。

如果博通迁移总部变成纯美国公司之后,在某种程度上能够减少美国政府对于公司背景的疑虑。

在Hock表态特朗普之后,媒体就曝出博通的收购计划——高通。

毫无疑问,大费周章的总部搬迁计划还是为了Hock更大的野心。这笔超过1000亿美金的交易未来免不了会再次受到美国外国投资委员会的审核,而且因为金额前所未有,相比通过审批会更为艰难。

美国对于芯片行业素来敏感,恐惧芯片技术因为资本投资而外流。2016年,紫光集团先后试图收购Micron(美光科技,是全球第三大内存芯片厂)、Fairchild(仙童半导体),以及认购美国西部数据(Western Digital)新发行的15%股份,由于因为这个委员会的介入而失败。

Hock长于技术行业的收购。他在收购博通之前掌管的安华高(Avago)公司,就是资本运作的结果。

安华高公司的历史要追溯回1961年:1961年,HP(惠普)成立元器件部;1999年,HP将医疗和测试仪器部门分拆出来,成立安捷伦(Agilent),元器件部成为了安捷伦的半导体产品事业部;2005年,安捷伦将半导体产品事业部分拆,被着名的私募基金KKR以26.6亿美元收购,并独立更名为安华高。

在此之前,Hock的从业经历主要在百事可乐、通用汽车等美国传统巨头行业,1992年,他开始接触科技行业,进入家用电脑制造商Commodore International,以及在1999年至2005年间担任半导体解决方案公司ICS的CEO。

在KKR收购安华高之后,邀请他担任CEO。他是正是那种能够让资本市场满意的CEO,勇于砍掉不盈利的业务部门,在研发上投入并不大方,凭借出色的经营表现,在2009年成功带领安华高在纳斯达克上市。

几年之后,Hock重启了安华高之前的资本运作方式——2013年,以66亿美元全面收购LSI(艾萨华)。

这笔收购原本很勉强。在收购之前的2012年,LSI年营收25亿美元,而安华高那年的营收额只有24亿美元,而LSI还是标准普尔500指数成分股。

为了这笔收购,Hock Tan从银行获得了46亿美元贷款,又从曾经的股东银湖资本那里获得了10亿美元可转债贷款。不过,完成这笔收购之后,安华高营收增长了70%,股价从收购之前的50美元飙升到100美元。而安华高甚至取代了LSI成为标准普尔500指数成分股。

再就是惊人的收购博通案。2015年,他发起对这家公司的收购,而彼时在并购LSI之后,安华高前一年营收为42.6亿美元,而博通为84.3亿美元。当时他给出370亿美元的价格比安华高自己市值都要高,Hock给的计划是170亿美元的现金和200亿美元的股票,为了这170亿美元,他融资90亿美元。

注:安华高收购博通完整版PPT附在文末

新博通公司就在2015年成立,Hock再次非常灵活地抛弃了安华高的招牌,取用了在硅谷更有地位和势力的博通公司的品牌。在这次收购之后,新博通公司在芯片行业的排位就上升到了第五的位置,位于英特尔、三星、台积电和高通之后,如果回过头看安华高曾经只是HP一个业务部门,还是不得不感慨资本运作的力量。

但Hock的野心可没有因此打住:2015年,新博通收购Emulex,6.06亿美元; 以及2016年发起的收购59亿美元收购Brocade。

现在,新的收购目标是高通。

如果协议收购失败,Hock很可能发起恶意收购,常见的方法就是向股东允诺以高价。大多数时候,股东都会被利益所吸引,而向董事会施压要求他们同意收购,这种方式通常被称作狗熊式拥抱。这种方式常常有效——正如彭博社所采访的股东,他们更关心价格。但对于公司长远发展来说,这并不见得是值得高兴的事情。

对高通意味着什么?

短期来看,这笔收购可能对于高通来说能够带来乐观前景。包括彭博社、华尔街日报在内,多家媒体援引分析人士观点认为,两家公司的合并能够解决高通目前和苹果的纷争,缓解高通一个极大的危机。

11月2日,高通刚刚交出了最新一季的财报,直接在财报指出苹果拒绝向他们支付专利费导致利润大跌。

高通和苹果的纷争源于苹果认为高通收费方式不合理——高通的专利授权费是基于整机零售价格收取,高价的iPhone需要相应缴纳高额的费用。

桑福德伯恩斯坦公司的拉斯贡认为,如果博通能够达成协议,将有助于缓和与高通这一最大对手之间的矛盾。而高通管理层变更可促使其更快地解决与苹果公司的纠纷。

目前,两家公司之间的分歧在于芯片制造商对手机基础系统所收取的专利许可使用费。苹果辩称高通非法利用芯片市场地位,收费过高。据知情人士透露,为了对高通施压,苹果已停止支付许可费,并计划在未来的设备设计中不使用高通芯片。

高通能够勇于和苹果翻脸,依靠的是技术上的垄断,如果博通收购高通得以成功,这种垄断可能会进一步加剧。目前手机行业,包括苹果三星在内,普遍采用高通的应用芯片和基带,而博通主要提供wifi解决方案,即wifi芯片,苹果、三星、华为、小米等主流厂商都是它的客户。

从另一个角度来说,对于高通这样一家技术驱动的公司,被擅长资本运作的管理层拿下并不见得是好事。这种硅谷常见的管理层倾向于把财报做得好看,经常出售非营利业务部门,卡紧研发投入,与资本保持良好的关系。

又现特朗普身影

在本周一的声明中,博通表示,无论高通是否将在当前条件下以每股110美元的价格收购恩智浦,或交易终止,它对高通的出价都继续有效。

像Tan一样,高通首席执行官史蒂夫·莫伦科夫(Steve Mollenkopf)也与特朗普政府打过交道。高通公司发言人说,本月晚些时候,莫伦科夫将随同总统的贸易代表团访问中国。

尽管两家公司的掌门人都与政府渊源颇深,当博通-高通结盟仍可能面临密集的监管审查。两家公司分别在整合迅速的芯片行业中名列前10大供应商榜单,一旦合二为一,势必将牢牢控制Wi-Fi和手机调制解调器芯片的供应链,而这是制造手机的关键部件。

附录:

1、博通收购高通的完整版PPT

2、2015年,安华高收购博通的完整版PPT

来源 | 网络整理

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最后更新:2017-11-07 17:27:43

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